外资金融机构驻华代表机构管理办法
中国人民银行
外资金融机构驻华代表机构管理办法
中国人民银行
2002.06.27
第一章总则
第一条为适应对外开放和经济发展的需要，加强对外资金融机构驻华代表机构的管理，根据《中华人民共和国外资金融机构管理条例》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称外资金融机构，包括外国金融机构和在中国境内注册设立的外资金融机构。
外国金融机构是指在中华人民共和国境外注册并经所在国家或地区金融监管当局或行业协会认可的金融机构。
在中国境内注册设立的外资金融机构包括：总行在中国境内的外国资本的银行，外国的金融机构同中国的公司、企业在中国境内合资经营的银行，总公司在中国境内的外国资本的财务公司、货币经纪公司、信用卡公司，外国的金融机构同中国的公司、企业在中国境内合资经营的财务公司、货币经纪公司、信用卡公司以及其他经中国人民银行批准成立的外资金融机构。
本办法所称外资金融机构代表机构（以下简称“代表机构”），包括外资金融机构在中国境内设立并从事咨询、联络和市场调查等非经营性活动的代表处、总代表处。代表处的主要负责人称首席代表，总代表处的主要负责人称总代表。
第三条代表机构必须遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。
第二章申请与设立
第四条外国金融机构设立代表处，申请人应当具备下列条件：
（一）申请人所在国家或地区有完善的金融监督管理制度；
（二）申请人是由其所在国家或地区金融监管当局批准设立的金融机构，或者是金融性行业协会会员；
（三）申请人经营状况良好，无重大违法违规记录；
（四）中国人民银行规定的其他审慎性条件。
在中国境内注册的外资金融机构设立代表处，申请人应具备上述（三）、（四）项条件。
第五条申请设立代表处，申请人应向拟设机构所在地中国人民银行分支机构领取申请表，并将填写好的申请表附下列资料提交拟设机构所在地中国人民银行分支机构：
（一）由董事长或行长（首席执行官、总经理）签署的致中国人民银行行长的申请书；
（二）所在国家或地区有关主管当局核发的营业执照（复印件）或合法开业证明（复印件）；
（三）公司章程、董事会成员及最大十家股东名单或主要合伙人名单；
（四）申请前3年的年报；
（五）由所在国家或地区金融监管当局出具的对其在中国境内设立代表处的意见书，或者由所在行业协会出具的推荐信；
（六）拟任首席代表的身份证明、学历证明、简历及由拟任人签字的有无不良记录的陈述书；
（七）由董事长或行长（首席执行官、总经理）或其授权签字人签署的委任首席代表的授权书；
（八）中国人民银行要求提交的其他资料。
在中国境内注册的外资金融机构提交的资料中不包括本条第（五）项规定的资料。
第六条本办法要求提交的资料，除年报外，凡用外文书写的，应当附有中文译本。
其中“授权书”、“营业执照（复印件）”或“开业证明（复印件）”须经所在国家或地区认可的公证机构公证，或经中国驻该国大使馆或领事馆认证。
第七条中国人民银行分支机构对外资金融机构提交的申请资料初审后，报中国人民银行总行审查批准。
第八条代表处的名称由下列部分组成，依次为：外资金融机构名称、所在城市名称和“代表处”字样。
第九条在中国境内已设立5个或5个以上分支机构的外国金融机构，可申请设立总代表处。
总代表处的申请设立程序及管理与代表处相同。
总代表处的名称由下列部分组成，依次为：外国金融机构名称、“驻中国总代表处”字样。
第十条总代表处总代表以及代表处首席代表的任职资格适用核准制。
中国人民银行总行负责核准或取消总代表处总代表、代表处首席代表的任职资格。
第十一条担任总代表处总代表、代表处首席代表应具备下列条件：
（一）担任总代表处总代表，一般应具有5年以上从事金融或相关经济工作经历，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位的经验；
（二）担任代表处首席代表, 一般应具有3年以上的金融或相关经济工作经历；
（三）具备大学本科以上(包括本科)学历。若不具备大学本科及以上学历，担任总代表处总代表须相应增加6年从事金融或相关经济工作经历的年限；担任代表处首席代表须相应增加3年从事金融或相关经济工作经历的年限。
第十二条申请更换代表机构总代表、首席代表的，应由外资金融机构向代表机构所在地中国人民银行分支机构提交以下资料：
（一）外资金融机构授权签字人签署的致中国人民银行行长的申请书；
（二）外资金融机构授权签字人签署的授权书；
（三）拟任人的简历；
（四）拟任人身份证明、学历证明的复印件；
（五）由拟任人签字的有无不良记录的陈述书；
（六）中国人民银行要求的其他资料。
第十三条中国人民银行分支机构对外资金融机构提交的申请更换代表机构总代表、首席代表的资料初审后，报中国人民银行总行核准。
第十四条经批准设立的代表机构，由中国人民银行总行颁发批准证书，有效驻在期限为６年。
代表机构应当在获得批准证书后按有关规定到工商行政管理部门办理登记注册。代表机构未在规定期限内办理的，须向中国人民银行提交由其代表的外资金融机构董事长或行长（首席执行官、总经理）签署的重新办理申请书，重新办理批准证书。
代表机构必须在得到中国人民银行批准之日起6个月内迁入固定的办公场所，超出6个月后原设立批准自动失效。
第三章监督管理
第十五条代表机构及其工作人员，不得与任何单位或自然人签订可能给代表机构或其代表的外资金融机构带来收入的协议或契约，不得从事任何形式的经营性活动。
第十六条代表机构设立、终止、变更和展期应于办理工商登记后15日内在中国人民银行总行指定的报纸上公告，并向所在地中国人民银行分支机构报告。
第十七条代表机构须有独立的办公场所、办公设施和专职工作人员。
第十八条代表机构总代表、首席代表的任职期限一般应在2年以上，任职期内不得兼任其他经营性组织的管理职务。
总代表、首席代表应当常驻代表机构主持日常工作，离职连续1个月以上，应当指定专人代行其职，并报告所在地中国人民银行分支机构。离职连续3个月以上的，如无特殊理由，其所任职务须更换人选，并报中国人民银行总行核准。
第十九条代表机构应于每年2月底前向所在地中国人民银行分支机构提交上年度工作报告，由中国人民银行分支机构转报中国人民银行总行。
代表机构工作报告应当按照中国人民银行规定的格式用中文填写。
第二十条代表机构应在其代表的外资金融机构会计年度结束后６个月内向所在地中国人民银行分支机构提供该外资金融机构年报。
第二十一条设立代表机构的外国金融机构发生下列重大事项，代表机构应及时向其所在地中国人民银行分支机构报告，由所在地中国人民银行分支机构转报中国人民银行总行：
（一）章程、注册资本或注册地址变更；
（二）机构重组、股权变更或主要负责人变更；
（三）经营发生严重损失；
（四）发生重大案件；
（五）外国金融机构所在国家或地区监管当局对其实施的重大监管措施；
（六）其他对外国金融机构经营产生重大影响的事项。
第二十二条外资金融机构因合并、分立等重组原因成立新机构而变更其在中国境内代表机构名称的，应事先向中国人民银行总行提出申请，并提交以下资料：
（一） 由新机构董事长或行长（首席执行官、总经理）签署的申请书；
（二） 新机构所在国家或地区金融监管当局同意其机构重组的批准书；
（三） 新机构合并财务报表；
（四） 新机构的章程、董事会成员及最大十家股东或主要合伙人名单；
（五） 新机构所在国家或地区有关主管当局核发的营业执照（复印件）或合法开业证明（复印件）；
（六） 新机构在中国境内代表机构的首席代表或总代表的简历、学历、身份证明以及有无不良记录的陈述书；
（七） 新机构董事长或行长（首席执行官、总经理）或其授权签字人签署的对中国境内代表机构首席代表或总代表的授权书；
（八） 中国人民银行要求提交的其他资料。
外资金融机构应同时将上述资料（复印件）报代表机构所在地中国人民银行分支机构。
第二十三条外资金融机构因其他原因变更其在中国境内代表机构名称的，须向中国人民银行总行提交由外资金融机构董事长或行长（首席执行官、总经理）签署的申请书，同时将申请书复印件提交代表机构所在地中国人民银行分支机构。
第二十四条 外资金融机构获得中国人民银行同意其变更中国境内代表机构名称的批准书后，应按有关规定到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第二十五条代表机构有下列情况之一的，应当报所在地中国人民银行分行批准：
（一）代表机构展期。应当在该代表机构有效驻在期满前2个月提交由该外资金融机构授权签字人签署的申请书和由代表机构首席代表或总代表签署的该代表机构最近3年的工作报告，报所在地中国人民银行分行、营业管理部审批。代表处每次展期时限为６年。
（二）变更地址。应提交由代表机构首席代表或总代表签署的地址迁移申请书，由所在地中国人民银行分行、营业管理部审批，并报告中国人民银行总行。代表机构须在获得批准后3个月内迁入新址。
第四章代表机构终止
第二十六条申请关闭代表机构，应将由外资金融机构董事长或行长（首席执行官、总经理）签署的致中国人民银行行长的申请书提交其所在地中国人民银行分支机构，所在地中国人民银行分支机构初审后，转报中国人民银行总行审查批准。经批准后，向工商行政管理部门申请注销登记，并到有关部门办理相关手续。
第二十七条代表处经中国人民银行批准升格为营业性分支机构或总代表处后，原代表处自行关闭，并向工商行政管理部门申请注销登记。
第二十八条代表处关闭或被中国人民银行依法撤销后，凡设有总代表处的，由其总代表处负责未了事宜；总代表处以及没有设立总代表处的代表处关闭或被中国人民银行依法撤销后，其未了事宜由其代表的外资金融机构负责处理。
第五章罚则
第二十九条单位或自然人违反本办法规定，未经中国人民银行批准擅自设立外资金融机构驻华代表机构的，包括在固定办公场所悬挂本办法第九条规定的名称匾牌的，由中国人民银行依法予以取缔；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十条外资金融机构未经中国人民银行批准擅自设立代表机构的，中国人民银行自该代表机构被取缔之日起5年内不受理其提出在中国境内设立代表机构或其他营业性机构的申请。
第三十一条代表机构未按规定期限向所在地中国人民银行分支机构提交本办法第十九条、第二十条、第二十一条规定的报告或材料的，由所在地中国人民银行分支机构给予警告；连续2年内不提供报告或材料的，由所在地中国人民银行分支机构报请中国人民银行总行予以撤销。
第三十二条代表机构及其工作人员违反本办法第十五条规定从事金融业务活动的，由中国人民银行按《金融违法行为处罚办法》的有关规定给予处罚；从事金融业务以外的经营性活动，由中国人民银行给予警告，情节严重的，撤销该代表机构。
第三十三条代表机构未在有效驻在期满2个月前提交展期申请的，应向所在地中国人民银行分支机构提交其代表的外资金融机构出具的道歉函，解释未在规定期限内提出展期申请的原因。
代表机构所在地中国人民银行分行（营业管理部）根据具体情况作出是否批准展期的决定。
第三十四条有下列情形之一的，中国人民银行可视情节轻重及后果，取消代表机构首席代表或总代表一定期限直至终身的任职资格：
（一）代表机构或其工作人员从事金融业务活动或其他经营性活动；
（二）代表机构提供虚假信息或隐瞒重要事实的资料，情节严重的；
（三）代表机构违反本办法第二十条、第二十一条规定，不按时向中国人民银行报送年度报告及代表的外资金融机构发生的重大事项；
（四）首席代表或总代表被依法追究刑事责任；
（五）代表机构拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国人民银行依法监管；
（六）对已任职的总代表、首席代表，中国人民银行如发现其任职前有违法、违规或其他不宜担任高级管理人员的情形。
第三十五条代表机构提供虚假信息或隐瞒重要事实的资料，由中国人民银行予以警告。
第三十六条违反本办法其他规定的，由中国人民银行予以警告或建议其代表的外资金融机构更换首席代表或总代表。
第六章附则
第三十七条香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构及其在内地设立的独资银行、合资银行、独资财务公司、合资财务公司设立代表机构，比照适用本办法。
第三十八条本办法自2002年7月18日起施行。中国人民银行1996年4月29日发布的《外国金融机构驻华代表机构管理办法》同时废止。
第三十九条本办法由中国人民银行负责解释。
用人单位试图规避劳动合同法工龄归零的作法徒劳无功
张喜亮
据报道，劳动合同法实施在际，一些用人单位甚至是一些知名企业，其中有外企、合资企业也有国企，不是在研究怎样适应劳动合同法的要求认真贯彻执行之，却纷纷研究怎样应对即规避劳动合同法设定的责任。有的用人单位甚至不惜重金顾请所谓专业人员，帮助制定劳动合同文本和劳动规章制度，最大限度地降低劳动力成本、规避劳动合同法的法律责任。有的用人单位使那些工作时间较长的如八年以上的职工的工龄归零。所谓工龄归零就是指诱使这些工龄较长职工主动辞职，然后经历短暂休假期后，再所谓竞聘上岗。如此，从2008年1月1日以后，重新计算工龄。当然，还有更野蛮的作法即2007年底前将一些所谓的老职工一次性"裁员"完毕，2008年重新招用。对此，全国人大法工委、中华全国总工会、劳动行政部门从各自的角度呼吁制止这种行为，甚至采取措施要求那些引起强烈社会影响的用人单位立即停止侵害职工合法权益的作法。
这些用人单位采取一些工龄归零的野蛮作法之动机，就是试图规避劳动合同法，关于签订无固定期限劳动合同和终止劳动合同以其年限支付经济补偿金的两项规定。究其思想根源，就是最大限度地降低劳动力成本的绝对值。其实，如果认真研读劳动合同法，就会知道，这是一件多么可笑和愚蠢的作法，得不偿失。有的用人单位为了诱使工龄较长的劳动者工龄归零，不惜支付这些职工高额的所谓补偿费，另外，再行上岗者增加工资；两项合一计算下来再加上支付给所谓专业人士的费用，有的用人单位要竟然一次性多开销出少则几万几、十万多则十几亿人民币。仅仅从这个数字上看，这些用人单位究竟是节省了劳动力成本呢，还是增加了劳动力管理成本呢？他们试图达到长痛不如短痛一次性了断的目的，然而事与愿违偷鸡不成蚀把米，官方权威机构同志答记者问指出：因为这些被"诱使"辞职的员工实际上没有真正离开用人单位，尽管其有辞职书，亦不能掩盖其劳动关系连续存在的事实，所以，此行为不能规避劳动合同法设定的法律责任。由此可见，这些用人单位非但没能规避劳动合同法的法律责任，还给用人单位造成了声誉上的损失。对此也有人戏称，这是"劣迹"广告效应。
这些用人单位所要规避的主要是，劳动合同法关于特殊情形的职工签订无固定期限劳动合同用人单位所承担的法律责任和劳动合同法期满终止用人单位应当支付经济补偿的法律责任。笔者以为，这两项规定其实没有或者说是没有实质性增加用人单位的劳动力成本，也根本没有必要规避。
一、无固定期限劳动合同法定条款分析
《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称劳动合同法）关于无固定期限劳动合同是这样规定的，第十四条："无固定期限劳动合同，是指用人单位与劳动者约定无确定终止时间的劳动合同。用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同：（一）劳动者在该用人单位连续工作满十年的；（二）用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的；（三）连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同的。用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。"
首先：研读劳动合同法关于无固定期限劳动合同的定义。
劳动合同法规定，所谓无固定期限劳动合同"是指用人单位与劳动者约定无确定终止时间的劳动合同。"何为"无确定"？任何一个懂得中国话的人都知道，所谓"无"就是"没有"的意思，子虚乌有；所谓"确定"就是确凿决定的意思，不可更改。"无确定"就是根本没有确凿地决定下来。既然是没有确凿地决定下来，那就是可变。当我们知道了"无确定"的涵义的时候，又何必为这个"无确定"而大伤脑筋、大动干戈呢？从劳动合同法规定的这个"约定""无确定"的文字层面理解，签订了无固定期限的劳动合同，在履行的过程中用人单位与职工随时都可以再另行商定劳动合同的终止时间。之所以用人单位大动干戈工龄归零，实际上是一种误读即：把无固定期限劳动合同读解为"直至"职工达到法定的退休年龄或法定的退休条件才能终止的劳动合同。从劳动合同法的规定，我们无论如何是读不出这个涵义的。当然，有关部门将可能作出这样的解释即无固定期限劳动合同就是职工达到法定的退休年龄或退休条件的劳动合同。其实即便是这样，对用人单位来说也没有任何的损失。
其次，劳动合同法的规定其实已经为用人单位与劳动者不签订无固定期限劳动合同留出了空间。
劳动合同法明示："用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同"。这个规定就是说，签订无固定期限劳动合同需要双方协商一致，如果不是协商一致，当然就可以不签订无固定期限劳动合同。尽管后边又设定特殊情形的劳动者提出订立无固定期限劳动合同的条件，但是，其中亦暗示"除劳动者提出订立固定期限劳动合同外"，应当订立无固定期限劳动合同。也就是说，劳动者尽管存在法律设定签订无固定期限劳动合同的条件，只要劳动者提出订立固定期限劳动合同，那也是完全可以不订立无固定期限劳动合同的。
再次，用人单位与劳动者即便是订立了无固定期限劳动合同，也是可以依法解除和终止的。
劳动合同法第三十九条、第四十条、第四十一条都是关于用人单位单方解除与劳动者签订的劳动合同的设定。也就是说，出现上述法定的情况，即便是订立了无固定期限劳动合同，也是可以解除的。所以那种认为无固定期限劳动合同就是"铁饭碗"的观点，纯属无稽之谈。即便是在计划经济时代，也根本不存在"铁饭碗"的问题：那个年代也同样有关于对过错职工开除的规定。至于说，用人单位不做或者不愿意作出对过错职工开除的处理决定，那是有其时代原因的，而非用人单位不能为之。今天是市场经济劳动关系市场化契约化的时代，用工就业双向选择，根本就不可能存在什么"铁饭碗"。劳动合同法关于订立无固定期限劳动合同的条件设定限制了用人单位的竞争力，这种观点，不是恶意的别有用心就是无知的表现。即便是用人单位与特殊情形的劳动者订立无固定期限劳动合同，也根本谈不上限制用人单位竞争力的问题，何况劳动合同法亦没有关于"铁饭碗"的设定。另外，即便是订立了无固定期限劳动合同也是可以依法终止的。劳动合同法第四十四条设定的关于劳动合同终止的款项有六条之多。这些关于劳动合同终止的规定都没有排除关于特殊情形订立无固定期限劳动合同的劳动者。
最后，按照劳动合同法的规定，订立无固定期限劳动合同，最终还是需要双方协商一致方可成立，而非劳动者单方的绝对权利。
劳动合同法第四十四条规定：出现"劳动合同期满"的情形，劳动合同终止。本条规定并没有排除第十四条关于劳动者提出订立无固定期限劳动合同应当订立无固定期限劳动合同的规定。由此说来，劳动者在用人单位尽管工作满十年或者更长期限，只要其原来或正在与用人单位存在劳动合同，那么，劳动合同期满亦可以根据劳动合同法第四十四条而终止。劳动者与用人单位订立了两个"固定期限劳动合同"，第二劳动合同期满，用人单位也可以依据第四十四条规定的"劳动合同期满"而终止。由此可见，劳动合同法根本就不存在什么"铁饭碗"的法律设定。劳动合同法设置特殊情况应当订立无固定期限劳动合同，实际上只是一个引导性的，即引导用人单位保持相对稳定的劳动关系，其目的实际上有利于用人单位储备人才提升竞争力的。从法律用词中亦能够体会出劳动合同法立法之苦心：如果要刻意保护这些特殊情形的劳动者，那么，法律何必用"应当"而不是"必须"呢？稍有法律常识的人都知道："应当"是有条件的义务性条款，"必须"才是无条件义务性条款。再者，如果劳动合同法刻意要用人单位一定与这些特定的劳动者签订无固定期限劳动合同，完全可以在第四十四条关于终止劳动合同条件中，对这些特殊情形的劳动者作出"排除性"规定。立法之所以没有这样，就是要给用人单位以市场经济为原则在签订劳动合同时提供一种引导性的选择。
至于说用人单位试图把老员工工龄归零，可以规避劳动合同法实施后劳动合同终止补偿的问题，则更是幼稚可笑的。关于劳动合同解除而必须向劳动者支付经济补偿金的规定，不仅劳动合同法有规定，现行的劳动法律法规和劳动政策都有相关的规定，这一点，劳动合同法与现行劳动法律法规和劳动政策并行不悖。也就是说，无论是现在解除劳动合同，还是劳动合同法实施以后解除劳动合同，用人单位同样要给予劳动者经济补偿。这一点，应当说劳动合同法与现行的劳动法律法规和劳动政策衔接得是比较好的。事实上，现在那些将工龄归零的用人单位，给予劳动者的经济补偿有的已经高出了现行法律法规和劳动政策的规定，实际上增加了更多的支出。至于说终止劳动合同亦应当支付劳动者经济补偿的问题，劳动合同法第九十七条实际上也明确规定了："本法施行之日存续的劳动合同在本法施行后解除或者终止，依照本法第四十六条规定应当支付经济补偿的，经济补偿年限自本法施行之日起计算；本法施行前按照当时有关规定，用人单位应当向劳动者支付经济补偿的，按照当时有关规定执行。"从这个规定中可以清楚地知道，不仅关于解除劳动合同需要给劳动者支付经济补偿金的规定与现行的劳动法律法规和劳动政策衔接得很好，就是终止劳动合同亦是如此："依照本法第四十六条规定应当支付经济补偿的，经济补偿年限自本法施行之日起计算"。也就是说，劳动合同期满等情况应当支付经济补偿的，自本法实施即2008年1月1日算起。这个规定，实际上是充分考虑了的用人单位的利益而从法律是将应当支付给老员工的经济补偿年限"归零"了。看来，劳动合同法充分替用人单位着想，保护其利益的规定，没有被善意地解读，相反受到了恶意曲解，这或许不能说也是一种悲哀。
毋庸置疑，劳动合同法本意是想保护劳动者合法权益，但是，也尽可能地考虑了用人单位的利益。在某些方面对劳动者"放纵"有过如不得任何形式的担保、不得约定劳动者违约金、劳动者提前通知即可解除劳动合同等等，但是，保护用人单位的方面也是尽可能多地作出了规定如用人单位依照其规章制度而解除劳动合同、用人单位重大技术改造和经营方式变化而可以裁员等等。当然，就劳动合同法的行文来说，也确实存在着一些瑕疵，但是，也不能因此而否定立法者的良苦用心。就其本意而言还是想在构建和谐劳动关系方面发挥作用，认真而全面地研读劳动合同法，并不能得出偏袒劳动者的结论。从劳动合同法第一条的立法宗旨不能看出其对用人单位的关照。劳动合同法开宗明义："明确劳动合同双方当事人的权利和义务，保护劳动者的合法权益"。可见，尽管其想保护劳动者，还是将"明确劳动合同双方当事人的权利和义务"，放在了"保护劳动者合法权益"之前了。劳动合同法虽然申明了"保护劳动者合法权益"，但是保护"合法权益"并非是保护"利益"其中也包括"合理"的利益，而仅仅是限定在"合法"权益这个范围中。有鉴于此，笔者以为，用人单位和一些专家、学者、法律工作者们能够潜心研读之，而非凭既有的观念和思维定势来任意解读劳动合同法。 笔者以为，劳动合同法的最大的亮点就在于用人单位必须彻底改变既往形成的人力资源管理的理念：用人单位人力资源管理的核心不应当是在管劳动者这个"人"上做文章，而忽略了对劳动力的"力"之优化配置工作。至于说劳动力成本的增加还是减少，应当有辩证的思维逻辑，相对地提高劳动力的成本而绝对增加用人单位效益，又何乐而不为呢？
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